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【经营模式咨询案例】法人治理结构优化设计方案分享

 
 
 
 

标签:经营模式咨询 厦门企业组织体系优化咨询公司 企业组织体系优化咨询公司 法人治理结构优化设计

摘要:依据ABC公司战略金方略将优化现有的治理结构优化思路,规范股东会、董事会、监事会、总经理的权利与义务;强化董事会战略制定的职能;强化董事会对经营层的管理与考核;强化监事会的监管职能;... [查看详细]

【经营模式咨询案例】法人治理结构优化设计方案分享
一、   法人治理结构优化设计目标公司简介
ABC公司是目前国内主要的钢铁行业用耐火材料制品供应商,主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构,主导产品钢包底吹氩透气砖被定为国家级新产品,被列入国家级重点火炬计划,2000年就被国家科技部列为科技型企业技术创新基金支持项目。
 
二、   法人治理结构优化设计思路
1.  依据ABC公司战略金方略将优化现有的治理结构
+  优化原因
--   依据A的战略,公司未来将采用兼并与自我发展相结合的方式快速扩张。
--   快速扩张容易带来股东人数的扩大,改变目前股东会基本与董事会相一致的局面。如何在治理结构中保障小股东的权利将是A必须解决的问题。
--   快速扩张还将导致A的战略环境变化迅速,如何让董事会在快速变化的环境下作出正确的战略决策也是A现有治理结构必须解决的问题。
--   公司规模的扩大势必带来股东对公司运营监管难度的加大,因此如何保证对公司董事会、经营层的有效监督也是治理结构必须解决的问题。

+  优化思路
--   规范股东会、董事会、监事会、总经理的权利与义务;
--   强化董事会战略制定的职能;
--   强化董事会对经营层的管理与考核;
--   强化监事会的监管职能;
 
法人治理结构优化设计

2.  规范股东会的权利与义务
+ 主要职责:
--   决定公司的经营方针和投资计划;
--   选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
--   选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
--   审议批准董事会的报告;
--   审议批准监事会或者监事的报告;
--   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
--   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
--   对公司增加或者减少注册资本作出决议;
--   对发行公司债券作出决议;
--   对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
--   对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
--   修改公司章程等。

3.  规范董事会的权利与义务
+ 主要职责:

--   负责召集股东会,并向股东会报告工作;
--   执行股东会的决议;
--   决定公司的经营计划和投资方案;
--   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
--   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
--   制订公司增加或者减少注册资本的方案;
--   拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
--   决定公司内部管理机构的设置;
--   聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;
--   制定公司的基本管理制度等。

+  人员数量及构成
--   董事7人,其中:董事长1人;副董事长1人
 
4.  规范总经理的权利与义务
+ 主要职责:

--   主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;
--   组织拟定公司战略规划,报董事会审批后执行;
--   组织实施公司年度经营计划和投资方案;
--   拟订公司内部管理机构设置方案;
--   拟订公司的基本管理制度;
--   制定公司的具体规章;
--   提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
--   聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
--   行使公司章程和董事会授予的其他职权等。

+  人员数量:
--   总经理1人
 
5.  规范监事会的权利与义务
+ 主要职责:

--   检查公司财务;
--   对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
--   当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
--   提议召开临时股东会;
--   行使公司章程规定的其他职权等。
+  人员数量及构成:
--   监事3人,其中:审计专家1人
 
6.  设立战略委员会
+ 主要职责:

--   研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向,审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划,提出年度经营总目标及经营方针;
--   审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划,向董事会提交报告书;
--   审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行情况;对公司年度投资活动进行最终评价,向董事会提交相应的评估报告;
--   对下属子公司的重大问题提出建议;
--   负责对公司投资项目的评审与决策

+  人员构成:
--   董事会全体成员、外聘专家

7.  设立薪酬与考核委员会
+ 主要职责:

--   研究董事、经营班子成员的选择标准和程序并提出建议;
--   广泛搜寻合格的董事和经营班子人选,负责公司高级领导备用人员的提名;
--   对董事候选人和经营班子人选进行审查并提出建议;
--   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
--   研究董事与高级管理人员考核的标准,监督其职权行为和业绩表现,提出考核意见报董事会。

+  人员构成:
--   董事长、董事3人、外聘专家

8.  设立预算委员会
+ 主要职责:

--   指导公司财务预算的编制工作;
--   审议公司的财务预算并提出建议;
--   指导、监督公司财务预算的执行与实施,并负责相关协调工作;
--   跟踪分析公司财务预算的执行情况,并就相关问题向董事会提出建议;
--   就公司财务预算的调整提出具体建议;
--   参与公司绩效考核、薪酬分配与激励办法的制订工作,并就相关问题提出建议;
--   参与公司的绩效考核工作。

+  人员构成:
--   董事长、董事3人、外聘财务专家

9.  法人治理优化设计设立审计委员会
+ 主要职责:

--   提议聘请或更换外部审计机构;
--   监督公司的内部审计制度及其实施;
--   审核公司的财务信息;
--   审查公司的内控制度;
--   对高级管理人员进行离职审计;
--   对公司工程或重大投资进行财务审计;
--   负责内部审计与外部审计之间的沟通;
--   负责调查、处理公司内部各种涉及经济问题的检举信件

+  人员构成:
--   监事会召集人、监事2人、外聘审计专家



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本文标题:《【经营模式咨询案例】法人治理结构优化设计方案分享》
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