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【案例】投资创办公司股权分配合伙协议

 
 
 
 

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摘要:新组公司注册资本为人民币5000万元,其中甲方认缴出资1600万 元,占新组公司注册资本的32%;乙方认缴出资1600万 元,占新增公司注册资本的32%;丙方认缴出资1800万元,占新增公司注册... [查看详细]

【案例】投资创办公司股权分配合伙协议
投资人:  李甲 身份证号:                      (以下简称甲方)
投资人:  王乙 身份证号:                      (以下简称乙方)
投资人:  张丙 身份证号:                      (以下简称丙方)
【案例】投资创办公司股权分配合伙协议
第一条  三方依据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规,本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则,在友好协商的基础上,就共同出资设立新公司等有关事宜进行了充分协商,达成如下协议,以资遵照执行。

一、    新组公司名称、住所和责任形式
第二条  新组公司名称:某某市ABC有限公司(名称最终以工商部门核定名称为准,以下简称新组公司)。
第三条  新组公司住所:                      。
第四条  新组公司为有限责任公司。出资三方以各自认缴的出资额为限对新组公司承担责任,同时按各自认缴的出资额在新组公司注册资本中所占比例分享权益,分担风险和损失。

二、   新组公司宗旨、经营范围
第五条  新组公司宗旨:通过有限责任公司的组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济做出贡献。同时创造出最佳经济效益,获取三方满意的投资收益。
第六条  新组公司经营范围:        (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。(具体以核准的营业执照经营范围为准)。

三、   新组公司注册资本及出资方式
第七条  新组公司注册资本为人民币5000万元,其中甲方认缴出资1600万 元,占新组公司注册资本的32%;乙方认缴出资1600万 元,占新增公司注册资本的32%;丙方认缴出资1800万元,占新增公司注册资本的36%;此信息为工商注册信息
第八条  新组公司实收资本(原始资本)为人民币4000万元,其中甲方以货币形式出资人民币1500万 元,以实物出资折合人民币0万 元,合计甲方实际出资150万 元,占新组公司实收资本的32 %。乙方以货币形式出资人民币1500万 元,以实物出资折合人民币0万 元,合计乙方实际出资150万 元,占新组公司实收资本的32 %。丙方以以货币形式出资人民币0万元,以实物出资折合人民币1000万 元,丙方实际出资1000万 元,占新组公司实收资本的36 %
第九条  本协议签订后,新组公司完成变更手续,以新组公司名义在银行开立验资账户后个工作日内,甲方和乙方以货币投资形式出资100万元缴付验资,丙方出资款暂由甲方垫付。
第十条  协议签订后,甲乙两方提供最低5000万元用于公司启动,其中3000万元为甲乙的出资额,另外2000万元作为流动资金无偿给新组公司使用,使用期限为2年;甲乙丙三方以以货币形式出资、以实物出资的均应于协议签订后三个月内汇到公司指定账户和公司仓库(以三方签字确认的《设备清单》及《库存清单》时间为准),超期到资的视为放弃股权。
第十一条    协议签订后,丙方将《设备清单》及《库存清单》上所列物品划归新组公司。
第十二条    丙方作为执行董事(法定代表人)负责公司经营管理,按月领取15000元工资。

四、   新组公司组建程序
第十三条    签署本协议、成立新组公司设立工作小组,设立新组公司备用金。
第十四条    依法获得公司办公场所,采购基本办公用具。
第十五条    新组公司核名,开立验资户(是否取消以工商局要求),进行出资评估验资工作。
第十六条    根据本协议之约定,指定公司章程,新组公司股东会通过设立公司决议,并制定公司董事及董事长,监事,经理,法定代表人的任命等法律文件。
1.   任命乙方为新组公司董事长。
2.   任命丙方为新组公司法定代表人。
3.   任命丙方为新组公司总经理。
4.   任命甲方为新组公司董事。
5.   任命甲方为新组公司监事。
第十七条    申请刻制新组公司公章,财务章,法定代表人名章,发票专用章,合同专用章。
第十八条    进行新组公司工商登记设立申请手续,完成新组公司工商注册登记手续领取新组公司工商营业执照。
第十九条    新组公司设立工作小组继续完成新组公司设立后的组织机构代码证,税务登记证,银行开户许可证,支票,密码器,企业网银,购买账本建账等工作。
第二十条    财务系统相关工作交接到新组公司财务部。

五、   追加投资
第二十一条新组公司追加投资应按以下原则办理:
1.   原则上以新组公司原始资本比例增加注册资本追加投资。
2.   以三方商定的其他方式追加投资。

六、   股权退出及转让
第二十二条任何一方退出时,需要对公司账务审计,根据营运情况享受分红及承担亏损。
第二十三条投资人(新组公司股东)之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十四条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东不同意转让的,应当购买部分或全部该转让的股权,不购买的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买部分或全部该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
第二十五条经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条股份转让以实际出资额所占比例转让。
第二十七条股东依法转让其出资后,由新组公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
七、   三方责任
第二十八条甲方和乙方:
①  主导新组公司设立工作小组工作;
②  保证按时、足额缴付出资;
③  保证按出资比例承担公司设立费用。
第二十九条丙方:
①  协助新组公司工作小组办理公司设立;
②  负责新组公司各部门组建事宜;
③  保证按时、足量清理实物物品;
④  保证按出资比例承担新组公司设立费用。
八、   新组公司治理机构
第三十条    新组公司设股东会,由全体股东组成,三方各派出股东代表一名,股东会是公司的最高权力机构。
第三十一条股东会行使以下职权:
1.   决定新组公司的经营方针和投资计划;
2.   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3.   审议批准董事会、监事会的报告;
4.   审议批准新组公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
5.   对新组公司增加或减少注册资本做出决议;
6.   对新组公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
7.   对发行新组公司债券做出决议;
8.   修改新组公司章程。
第三十二条公司设董事会,由3名董事组成,向股东会负责。董事会成员由甲方推荐1名,乙方推荐1名,丙方推荐1名,也可以由甲乙丙自行担任。董事长由甲方和乙方推荐的董事担任,法定代表人由丙方担任,总经理由丙方担任。董事任期3年,经推荐方继续推荐可以连任。董事会决议须经半数以上董事同意后通过。
第三十三条董事会对股东会负责,行使以下权利:
1.   负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2.   执行股东会的决议;
3.   决定新组公司的经营计划和投资方案;
4.   制订新组公司年度财务预、决算方案;
5.   制订新组公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6.   制订新组公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;
7.   决定新组公司内部管理机构的设置;
8.   决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人及其报酬事项;
9.   制定公司的基本管理制度;
10.新组公司章程规定的其他职权。
第三十四条公司设监事会,由5名监事组成。其中:甲方和乙方和丙方各推荐1名,职工民主选举产生2名。监事的任期每届为3年,任期届满,可连派(选)连任。
第三十五条监事会的职权:
1.   检查新组公司财务;
2.   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3.   当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事长不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
4.   向股东会会议提出提案;
5.   依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
6.   新组公司章程规定的其他职权。
第三十六条公司设总经理1名,由董事会决议指定人担任。总经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权:
1.   主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2.   组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3.   拟订公司内部管理机构设置的方案;
4.   拟订公司基本管理制度;
5.   制定公司的具体规章;
6.   提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人;
7.   决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8.   董事会授予的其他职权。
九、   新组公司财务制度
第三十七条新组公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第三十八条新组公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经会计师事务所审计,经审计后的公司月度、季度、年度损益表、资产负债表及会计报告,应分别提交股东三方。同时按照国家相关规定,提交给相关主管部门。
第三十九条新组公司采取财务独立核算,并于次月20日前提供经总经理签署确认的财务报表及分析给董事会(会计报表目录见附件3)。
第四十条    新组公司与甲方和乙方自己的公司共用人员费用,由甲乙丙三方按工作比例协商制定。
第四十一条新组公司与甲方和乙方自己的公司共用设备费用,由甲乙丙三方协商制定标准承担。
十、   利润分红
第四十二条利润分红前先将新组公司前期运营的亏损补齐后才能分红。
第四十三条每年财务年底针对本年度进行财务核算。
第四十四条下一年度第一季度内完成利润分红分配工作。
第四十五条利润分红比例以实际到资比例分配。
十一、  经营责任目标
第四十六条新组公司成立第一年营业额目标为1000万人民币,实现净利润率15%。
第四十七条新组公司成立第二年营业额目标为2000万人民币,实现净利润率20%。
第四十八条从第四年开始由董事会制定营业额目标。
第四十九条外币营业额按照发生当月首个工作日的外汇牌价折算后累加。
十二、  考核规定
第五十条    新组公司采用总经理负责制。
第五十一条如年度目标达成率在75%以下,则下年度总经理需要另外任命。
第五十二条如连续两年达不成营业额目标,则下年度总经理需要另外任命。
十三、经营期限及期满后财产处理
第五十三条新组公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
第五十四条经营期限届满或提前解散公司,三方应依法对公司进行清算。由三方委派人员成立清算组,清算后的剩余财产,由三方按出资比例进行分配。
十四、不可抗力
第五十五条由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力因素,致使遭受不可抗力一方无法履行本协议或不能完全履行本协议时,该方应迅速以书面形式通知对方,并在不可抗力事件结束后15日内提供不可抗力的详情及协议不能履行或不能完全履行,或延期履行的理由之有效证明文件,由三方协商确定是否终止协议,或部分免除协议的责任,或延期履行协议。
十五、保密责任
第五十六条无论本协议是否生效或履行,三方为签订本协议之目的而获悉的对方的商业秘密和其他重大信息,均不得不正当使用或者泄露给第三方(三方指定的专业顾问除外)。不正当使用或者泄露商业秘密和其他的重大信息给其他方造成损失的,责任方应当承担全部损失的赔偿责任。
第五十七条甲乙丙在签订协议后,如主动退出,则在三年内不得从事本公司营业范围涉及的工作,如有违反则需向其余两方各支付人民币200万元赔偿金。
第五十八条经营期间,甲乙丙三方都不得利用公司无形资产及产品资料与第三方私自合作,从事与本公司有竞争的产业,如有发现,则按照主动退出支付赔偿金。
十六、其他
第五十九条本协议的标题仅供参考,不影响对本协议的解释。
第六十条    本协议三方为更好地进行本投资合作事业,签署的各种备忘录、会议纪要均作为本协议的组成部分,具有同等法律效力。
第六十一条新组公司依法设立后,新组公司股东之间的权利和义务以新组公司的章程为准。
第六十二条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由三方协商解决。协商不成时,任何一方可向当地人民法院提起诉讼。
第六十三条本协议自三方签署之日起生效,签署地为甲方和乙方自己公司营业地址内。
第六十四条本协议一式四份,甲方、乙方、丙方各执一份,公证处执一份。
(以下空白)
 
 
甲方:(公章)                    
乙方签字:___________ 
2020年___月___日  
 
乙方:身份证号码:___________        
乙方签字:___________ 
2020年___月___日  
 
丙方:身份证号码:___________        
丙方签字:___________ 
2020年___月___日  



本文标题:《【案例】投资创办公司股权分配合伙协议》
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