IPO知识点 || IPO审核重点之销售模式-IPO策划服务-金方略管理咨询公司

IPO知识点 || IPO审核重点之销售模式

销售模式中经销商模式是企业通常用到的经营模式,在企业上市审核中也是重点关注点之一,根据上市审核54问中,企业经销商模式下的收入确认,发行人应关注哪些方面?

首先,发行人采取经销商销售模式的,应重点关注以下几个方面:

1、其收入实现的真实性,

2、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,

3、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定,

4、经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,

5、经销商是否与发行人存在关联关系,对经销商的信用政策是否合理等。

其次,发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露,主要以下几个方面包括:

1、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;

2、发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况;

3、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;

4、经销商是否专门销售发行人产品;

5、经销商的终端销售及期末存货情况;

6、报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况;

7、经销商是否存在大量个人等非法人实体;

8、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

并且,出现下述情况时,发行人应充分披露相关情况:

1、发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大;

2、给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式,对经销商的应收账款显著增大;

3、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

对于上述情况,保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因,对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

案例一:伟康医疗(创业板审核不通过)

背景概况:

公司主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。经过多年的经营发展,公司产品已涵盖手术护理、呼吸、麻醉、泌尿和穿刺五大系列的上百种规格型号,主要产品为吸引管、吸痰管、鼻氧管、引流袋(包括防逆流引流袋、精密引流袋)等医用高分子材料类产品。

公司推行全产业链生产模式,工艺流程涵盖造粒、注塑、挤管、组装、包装、灭菌等关键环节,并已通过ISO 13485质量管理体系认证。公司实施境外和境内市场并重的销售策略,主要产品获得市场的广泛认可。

境外市场上,公司与Cardinal、Medline等国外知名医疗器械品牌运营商建立了良好的长期合作关系,产品主要通过OEM模式销往美国、德国、英国、以色列、中国台湾等全球多个国家与地区;

境内市场上,公司以自有品牌展开销售,销售区域以东北、华北、华东地区为主,并已涉及全国绝大部分省份地区,与国药系经销商、湖南海特、哈尔滨医科大学附属第一医院、黑龙江省肿瘤医院等客户建立了持续的业务合作关系

招股书披露,报告期内2019 年度、2020 年度及 2021 年度营业收入分别为 26,192.33 万元、25,355.20 万元和 24,409.74 万元。净利润分别为 6,904.39 万元、5,470.50 万元和 5,462.60 万元。公司主营业务毛利率分别为 43.42%、40.90%和 41.13%。

第一轮问询函问题(3)

申报材料显示:

(1)发行人销售模式主要分为国际市场的直接出口和间接出口,国内市场的直销模式和经销模式,其中国际市场以直接出口为主,国内市场以经销模式为主。

(2)报告期内,公司销售给部分经销商的产品存在滞销或临近有效期的情形,根据协议约定或经双方协商一致,公司对相关产品进行退换货处理。报告期各期退货金额分别为 58.02 万元、693.95 万元、197.69 万元和 0 万元;除上述因滞销、近效期的退换货外,报告期内,公司其他退换货的主要情形为产品因物流运输等原因造成外箱受潮或破损等包装问题、少数产品存在质量问题、部分客户下单型号有误等原因形成的退换货,大多在发货后一个月内发生,该情形下发生退货金额分别为 181.83 万元、144.69 万元、108.97 万元和 41.41 万元。发行人对发行人部分经销商存在大额退换货情形按照资产负债表日后事项调整,未对相关情形计提预计负债。

(3)公司于 2017 年引入国药基金并与国药系经销商开展深度合作,2017 年及 2018 年采购备货较多,库存压力较大。公司于 2019 年与天津国药、安徽国药等国药系经销商签订《区域经销合同补充协议书》,约定相关经销商可在产品有效期到期的前六个月或出现滞销时(到货三个月未销售)通知公司,公司应自接到通知之日起予以调换货。国药并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 曾经持有公司 7.71%的股份,并于 2019 年 12 月退出。保荐工作报告显示,中介机构对发行人境内经销核查比例较低,且未对经销商回款核查进行说明。

请发行人:

(1)按照国外直接出口和间接出口以及国内的经销和直销,分别说明主要客户的基本情况,包括交易背景、客户获取方式,是否均为最终客户并实现最终销售、对应的终端客户情况及医院性质或层级及对应的销售金额和占比;主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议、对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况;

(2)按照传统经销模式、两票制经销模式分别列示经销商的数量及变动情况,不同模式下经销商收入确认金额和占比、确认方式、确认时点及依据,不同模式下发行人对经销商定价机制、退换货机制、信用政策、返利政策的具体约定,是否涉及多层经销商模式;

(3)说明发行人经销商增减变动的数量及占比较大的原因和合理性,经销商的终端销售及期末存货情况,经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购,经销商期末库存水平是否合理;

(4)说明 2017 年发行人与国药器械合作的具体情况、合作期限,在国药并购基金入股发行人之后与国药器械交易大幅上升的原因,2019 年回购国药并购基金股份的原因及对发行人和国药器械的合作是否存在重大不利影响,发行人和国药器械合作模式、信用政策和退换货机制是否和其他客户存在差异及合理性,双方交易定价的公允性;

(5)对发行人部分经销商存在大额退换货情形按照资产负债表日后事项调整的原因和合理性,报告期内退换货的金额和占比,未对相关情形计提预计负债的原因和合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例。

请保荐人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见,并就经销模式下收入核查根据《深圳证券交易所首次公开发行审核问答》的相关规定逐条发表意见;说明收入核查范围、核查过程、核查方法和核查比例,对收入的真实性发表明确意见;请保荐人说明境内经销商核查比例较低的原因和合理性, 补充说明经销商回款核查情况及终端销售核查情况。

案例二:浩辰软件(科创板提交注册)

背景概况:公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商,主要从事 CAD 相关软件的研发及推广销售业务。公司凭借多年 CAD 核心技术积累、产品创新能力以及行业经验,为用户提供浩辰 CAD、浩辰 3D、浩辰 CAD 看图王等产品以及围绕前述产品的相关服务。

第一轮问询:6.1 关于经销模式

根据申报材料:(1)发行人采用直销和经销相结合的销售模式,报告期内经销收入占主营业务收入比例分别为 31.39%、39.44%、39.99%和 38.01%,少数经销商专门销售发行人产品;

(2)境内少量采用经销模式,经销收入金额分别为 242.27 万元、375.79 万元、828.79 万元和 692.99 万元,经销商数量迅速增加且变动较大,留存率分别为 59.09%、64.06%、55.22%和 87.50%;

(3)境外主要采用经销模式,经销收入金额分别为 3,227.31 万元、5,521.90 万元、6,456.55 万元和 3,404.88 万元。

请发行人说明:(1)直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率,与同行业可比公司是否存在差异及原因,境内和境外经销销售价格、毛利率是否存在差异及原因;

(2)专门销售发行人产品经销商的基本情况及原因,销售的发行人产品内容、金额及占比;

(3)境内、境外主要经销商的基本情况、开始合作时间、销售收入及毛利占比,报告期各期新增、退出经销商销售收入和毛利占比;单个境内经销商的平均收入金额变动情况,报告期内留存率较低的原因及合理性,是否符合行业惯例;

(4)经销商折扣和返利的相关内控制度和会计处理,返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例;

(5)报告期内主要经销商的主要终端客户名称及终端销售实现情况,经销商及终端客户与发行人及其关联方之间有无关联关系或其他利益安排,是否存在非经营性资金往来;

(6)2019 年度境外经销收入金额大幅增加的原因,报告期内申报出口免征增值税的销售收入与境外收入的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并说明对经销收入及终端客户的核查情况,包括核查方法、核查比例、样本选取方法等,以及对经销商期末库存及期后销售的核查情况,并对经销收入的真实性发表明确意见。

案例三:朗鸿科技(北交所提交注册)

公司主营业务为电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售,主要应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子产品的防盗和展示。公司设立以来,依靠自身的技术积累和高效生产能力,将商品防盗和展示相融合,致力于成为兼具创新性和灵活性的电子产品防盗展示行业龙头企业公司已进入多家智能终端客户的供应商名录,建立了长期稳定的合作关系。公司与华为、小米、OPPO 等核心手机品牌商开展合作,取得了 CE 认证、FCC 认证、TUV 认证等多国或地区产品认证,满足不同客户的多样化需求。公司放眼全球市场深度布局,结合多种销售渠道实现全球范围的出口销售,建立全球销售网络。

第一轮问询:

根据招股说明书,报告期各期发行人境外销售收入分别为 5,450.19 万元、 6,557.80 万元、5,154.11 万元和 2,987.67 万元,占营业收入的比例分别为 53.46%、 45.30%、43.10%和 41.57%。境外销售采取直销和经销相结合模式,销售收入主要集中在欧洲、南美洲、亚洲等地区公司。报告期各期外销业务的毛利率均高于内销。

(1)境外销售收入构成等情况披露不充分。请发行人 ①按照不同国家和地区(地区如中国香港)并区分直销、经销两种方式, 补充披露报告期各期境外收入结构、客户数量、前五大客户销售情况;

②按照产品核心功能差异等对产品分类,补充披露外销产品成本构成、定价方式,列示各期主要外销产品的销售价格及毛利率情况,与同类产品内销业务是否存在差异,如存在,请说明差异原因及合理性。

③说明不同国家和地区的直销、经销各前十大客户基本情况,包括合作模式、合作历史、成立时间、主营业务、订单获取方式(商业谈判、招投标等)、合同签订方式、销售产品类型及数量、终端销售实现情况及对应的主要终端品牌;说明上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来情况。

④说明各期经销商数量变化、新增及退出情况,经销商选取标准及程序,结合经销协议主要条款说明经销商合作模式。

(2)境外收入确认合规性。根据招股说明书,发行人在 FOB、DDP 不同贸易模式下外销收入确认方法不同。请发行人:

①说明报告期各期按不同贸易术语实现的销售金额及占外销收入的比例,对应销售模式及收入确认方法与同行业可比公司是否存在较大差异,如有,请说明差异原因。

②结合具体业务流程,补充说明客户已取得相关商品控制权的具体判断方式和依据、收入确认具体时点,结合合同约定、交货方式等分析相关收入确认依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定。

③说明与境外客户的退换货约定、报告期内是否发生退换货情况、退换货原因,各期金额及相关会计处理,是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

④结合主要经销商销售情况和终端销售实现情况, 说明销售回款是否及时,是否存在经销商大量囤货虚增收入的情形。

(3)收入变动原因及与期间费用、税收返还的匹配性。根据招股说明书, 发行人 2019 年主营业务收入同比增长 42.01%,系因华为集团采购量增加、加强海外市场开拓。2019 年外销收入同比增长 20.32%;发行人整体销售费用同比下降 15.86%。报告期内发行人收到的税费返还金额分别为 127.39 万元、160.34 万元、32.80 万元和 0 万元。

请发行人:①结合海外市场开拓方式、新增客户、产品类型、销售量价变化等情况, 分析报告期各期境外销售收入变化的原因及合理性,与同行业可比公司境外销售变动情况是否一致。

②结合报告期各期境外相关销售费用变化情况,量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配。

③补充披露适用的出口退税政策;说明出口退税金额的具体计算过程。

④分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。

⑤说明主要境外客户的结算方式、信用政策,结合境外收入规模、应收账款规模等,量化分析汇率波动对发行人业绩影响,各期汇兑损益与发行人业务开展情况是否匹配。

⑥补充披露外销区域有关进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境变化对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面的具体影响,是否影响发行人持续经营能力,并进行必要的风险揭示和重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师:(1)结合《适用指引 1 号》1-20 核查上述事项并发表明确意见。(2)说明对报告期内境内外客户收入、应收账款核查具体情况,包括但不限于核查方式、程序、走访和函证金额及比例、回函情况和未回函原因、未回函部分所执行替代程序的具体情况及有效性等,比对说明境内外客户收入、应收账款核查内容是否存在差异及合理性。(3)按照《适用指引 1 号》1-23 的要求对经销业务进行充分核查,并对报告期内经销商模式下收入的真实准确性发表明确意见。