股份制改造是有限责任公司上市的必经之路，其中涉及的股权转让、吸收外部资本、实施股权激励、留存收益转增和对赌条款适用，是地税机关征收个人所得税必须管控的五个环节。

增资扩股是注册资本增加的一种方式，新股东投入资金增加注册资本，原个人股东为回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价增资，产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本金。在这种情况下，资本溢价已不是通常意义上的资本公积了，而是形成了股东之间捐赠行为，自然应判定为应税所得，需要缴纳个人所得税。

企业在股改过程中，通常的做法是将净资产折合为股本，然后将折合后的余额计入资本公积科目。对自然人股东来说，同时产生了两种纳税义务：一是盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，需按规定缴纳个人所得税。二是净资产折合股本后的余额计入资本公积后，这部分数额是盈余公积和未分配利润余额，其转增的资本公积是由企业实现的利润转化而来的，而非“股份制企业溢价发行收入”形成的资本公积。

股权激励是一种公司与员工之间建立的资本纽带关系，使受激励人能够以股东身份参与公司决策、分享经营利润、承担市场风险，进一步提高个人长期服务公司发展的动力。对于股权激励，不管其体现的形式如何，其实质上都是因为员工因任职受雇获得的激励、奖励或者补偿，是一种非现金形式的所得形式，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税，其应纳税所得额为取得股权所对应的市场公允价值，减去所支付的成本费用后的余额。