4P战略管理股权文化一体化咨询方案

限制性股权激励方案模板(律师顾问批注)

 
 
 
 

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摘要:为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对公司高管人员和业务技术骨干的激励与约束,使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业... [查看详细]

限制性股权激励方案模板(律师顾问批注).doc

股权激励咨询公司
 

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对公司高管人员和业务技术骨干的激励与约束,使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合,充分调动其积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业的可持续发展,本公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定,以限制性股权的方式对有关员工的工作进行奖励和激励,特订立本方案:

1.1.1.风险提示: 
实施股权激励计划的方式有多种,若公司采用持股平台的,还应当根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律。同时,公司还应当着重审查《公司章程》,查看激励方案及协议是否会和章程相冲突而导致引发争议。

第一条  定义
除非本方案条款或上下文另有所指,下列用语含义如下:
1、公司:_______________________________公司。
2、净利润:指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出(人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用)、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。
3、股权激励计划:指公司股东会于______年___月___日通过的《股权改革(试点)激励计划》。

1.1.2.风险提示: 
具体采用的激励模式,公司应当根据自身的情况而定,不可盲目选择,同时,采用期权的模式的,还应当注意股份的来源,是增资扩股还是原股东转让,这都应当区分情况。

4、标的股权:指根据本方案拟授予激励对象的公司限制性股权。
5、授予日:指公司与激励对象签订股权激励协议的日期。
6、创始股东:指公司的创始股东_______先生。
第二条 激励对象范围
1、在公司领取董事酬金的董事会成员;
2、高层管理人员;
3、中层管理人员;
4、公司专业技术骨干人员;
5、由总裁提名的卓越贡献人员。
股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的____%,且不包括独立董事,具体人员由公司董事会确认。

1.1.3.风险提示: 
是全员激励还是对中高管理层激励?是对特殊部门或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励?激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源,这都是公司及股东要考虑的,范围太小,无法达到目的,范围过大,则将导致股权资源的浪费。

第三条  标的股权的来源
本计划所授予的限制性股权享受保底浮动收益,除此以外标的股权不享有其他权利,标的股权不予办理股权工商登记。

1.1.4.风险提示: 
定数量,拿多少额度来进行激励比较恰当,要确保激励对象的积极性,更要确保公司的治理安全,否则不仅无法达到激励效果,更会影响到股东对公司的有效管理及经营。

第四条  标的股权的认购价格及数量
1、本方案拟一次性授予激励对象的限制性股权的授予价格为人民币 _________万元(“授予价格”)。
2、保底浮动收益率:本次限制性股权的年收益率为____%-____%之间,公司按季度支付激励对象相应收益,公司根据当季经营状况确定当季的具体收益率,最低年收益率不低于____%。公司于每季度结束后的次月____日发放上一季度的收益。除此以外限制性股权不享有其他权利,不予办理股权工商登记。
第五条  标的股权的授予程序
1、自签署股权激励协议之日起_____日内,激励对象按照本方案规定的认购价格完成款项的支付。
2、如激励对象未按照本方案规定的时间和授予价格足额支付款项的,则视为激励对象放弃获授标的股权。
3、公司将根据激励对象签署情况及交割履约情况制作股权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、获授限制性股权的金额、授予日、《股权激励协议书》编号等内容。
第六条  公司的权利与义务
1、公司股东会按本方案规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达标,创始股东将按本方案的规定回购激励对象股权。
2、公司承诺不为激励对象认购标的股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
第七条  激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象认购标的股权的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的标的股权不得用于担保或偿还债务。
4、激励对象因股权激励获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

1.1.5.风险提示: 
股权激励应当做到“进入有条件,退出有机制”, 股权激励不是一劳永逸的福利,要避免发生“躺在股权上睡觉的情形”。同时,在实施过程中,公司及激励对象均可能发生异常的情形,为避免引发争议,应当在实施前进行全面及明确的约定。

第八条  股权激励的退出方式
1、公司与激励对象双方经协商一致同意的,可以书面形式退出股权激励。
2、公司与激励对象双方经协商一致同意的,可以书面形式解除股权激励。
3、公司出现下列情形之一时,股权激励即行终止:
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立等情形;
(3)最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚;
(4)其他公司认为需要终止本计划的情形。
当公司出现上述任一情形时,由创始股东对授予股权按授予价格进行回购。
激励对象所任职的公司变更为公司的非关联公司的,由创始股东对授予股权按授予价格进行回购。
4、激励对象发生下列任一情形的,股权激励自动终止,由创始股东对授予股权按授予价格进行回购:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(4)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;  
(5)公司股东会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
5、激励对象发生下列任一情形的,股权激励自动终止,由创始股东对授予股权按授予价格进行回购:
(1)激励对象与公司的聘用合同到期,公司不再与之续约的;
(2)激励对象与公司的聘用合同未到期,因公司经营性原因等原因被辞退的;
(3)激励对象退休的;
(4)激励对象因公(工)丧失劳动能力的。
(5)激励对象书面申请放弃股权激励的。
6、激励对象发生下列任一情形的,股权激励自动终止,由创始股东对授予股权按授予价格进行回购。
(1)激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时;
(2)激励对象与公司的聘用合同到期,本人不愿与公司续约的;
(3)激励对象与公司的聘用合同未到期,激励对象因个人绩效等原因被辞退的;
(4)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的;
(5)激励对象与公司的聘用合同未到期,未经公司同意,擅自离职的;
(6)激励对象连续_____年无法达到业绩目标的,经公司股东会认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
(7)激励对象身故的。
第九条  其他
1、本公司与激励对象签署股权激励协议不构成公司对激励对象聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对激励对象的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。
2、如果公司或其关联公司股票在境内或境外的证券交易所上市,导致本方案相关条款与股票上市的相关业务规则内容相抵触,则本方案与之相抵触的有关条款自动变更,以股票上市的相关业务规则为准,其他条款继续有效。
3、设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构,对董事会负责,向董事会及股东会汇报工作。

1.1.6.风险提示: 
好的计划还需能够执行落地,因此,需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责,而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定,否则计划再好,没有人督促及负责,激励的目的将无法实现。




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