股权激励裂变时是成立分公司还是子公司哪个好【案例解析】

对于集团化运作或者需要开发全国市场的一些领域或者行业来说，在实施股权激励时，会采用分层、分级的激励模式。也就是自上而下、或者自下而上的串联式。也就是上层来讲，基于母公司层面的管理层、核心人员的激励，到分/子公司或者单店的激励，既有单独的，也有晋升式的。

但是在实际操作中，常遇到的一个问题是，团队拓展，快速开拓市场，到底是成立分公司好，还是设立子公司的模式好呢。

张总的公司是做某一行业的国外独家代理，总部在深圳，产品是做全国市场的。

自成立以来，一年的时间，把整个运营模式、团队管理、合作模式等都形成了统一的标准。公司有30左右的储备团队，张总打算，自第二年起，以每年5家的速度，进行全国各地分/子公司的拓展。想利用股权激励的方式，留住核心人才，并且能够激励这些储备团队去积极开发各地，成立独立的运营团队，自主经营，公司赋能。

前期的整体激励方案基本都成型了，但是在是否成立分公司还是以子公司的形式来体现，张总犯了愁，因为他身边的朋友有跟他说分公司好，可以全部管控，也有朋友说子公司好，便于操作。

我相信这种情况，对于要做全国市场，需要在各地市设立分支机构，组建或者合作运营团队的公司来说，这个问题是比较纠结的一个问题。

单纯从股权激励的角度来讲，其实分支机构的设立是以什么形式并不重要，重要的是设立好对应的激励条件，以及公司与运营团队的利益分配，公司层面的管控体系、标准等，就可以达到激励的效果。即使是以虚拟公司的形式，也一样可以做好股权激励。

但是对于一个企业的发展来说，应当是从长计议，尤其是准备走资本市场的公司，要结合公司的发展并从经营规划、税务规划、法律风险规避等三个角度来综合考虑。

从经营规划方面来看，分公司要比子公司更有优势。分公司的管理可以一管到底，从上到下，母公司都能做到监管，子公司则因为有独立的法人和董事会，所以管控的力度会差于分公司。

从税务规划方面来看，分公司要比子公司有优势。比如总公司下设两家企业，A公司在苏州，B公司在杭州，2018年A公司经营亏损500万元，B公司则盈利500万元。如果这两家公司都是分公司的情况下，从公司总部的角度来合计计算，经营数据就是持平，既无盈利也无亏损，公司是不需要缴纳税款。如果这两家公司是子公司的话，A公司今年盈利500万元，首先这500万元要在A公司所在地杭州进行企业所得税的缴纳，而B公司亏损500万元，就不需要缴纳税款。这样从缴完税款再合计到总公司计算盈利状况，那么总公司的经营数据应该是亏损的。

从法律风险规避方面来看，子公司要优于分公司。首先分公司没有独立的法人，是无法独立承担责任的，如果总公司下设的任何一家分公司出了问题，最终会把问题烧到总部，总部负对应的责任。而子公司具有独立的法人，可以有董事会，有实际的注册股东，假设其中一家子公司出了问题，子公司本身有承担责任的资格，公司总部就不会受到牵连。

结合以上三个方面，对于企业来说如何选择分/子公司，要从公司的战略出发，综合来考虑，从而选择最佳方案。

对于一些区域以经销商、代理商这种与本地资源进行的合作，建议还是以子公司的方式会比较合适，一旦子公司出现问题，当地的资源股东本身就有一定的风险防控，可以很好的去处理问题。而且所在地的子公司也可以释放更多的权限，自主经营，充分发挥子公司负责人的积极主动性，创造更好的利润。

对于一些行业的发展，属于公司自派人员，总部统一管理，前期运营还不是很成熟的，可以先以办理处、分公司的形式进行设立，培养分派负责人及团队的自主经营能力和承担风险的能力。随着公司的发展，可以进行转变，这样有一个过渡的过程，有益于公司的良性发展。

通过本案例的分享，是否对您有所启发？您的企业是怎么运用的呢？欢迎在加我微信，让大家一起来帮你优化集团股权激励方案。