武汉美格科技股份有限公司股权激励方案

证券代码：837475证券简称：美格科技
主办券商：长江证券武汉美格科技股份有限公司（武汉东湖新技术开发区高新大道999号）
股权激励股票发行方案
主办券商（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）

二0一七年九月

声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股权激励股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录释义3第一章公司基本信息4第二章本次发行计划5一、发行目的5二、发行对象及现有股东的优先认购安排5三、发行价格及定价依据6四、发行股份数量及预计募集资金总额7五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响7六、本次股票发行的限售安排7七、募集资金用途7八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案9九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项9十、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况9第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析11一、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况11二、发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争11三、本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响11四、与本次股票发行相关特有风险的说明11第四章其他需要披露的重大事项12第五章本次股票发行参与中介机构信息17第六章全体董事、监事、高级管理人员声明19

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释义

本股权激励股票发行方案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、美格科技或公司

指

武汉美格科技股份有限公司

股权激励股票发行方案、

指

武汉美格科技股份有限公司股权激励股票发行方案股票发行方案股票激励计划、本激

指

以公司股票为标的，对公司部分董事、监事、高级管理人

员及核心员工进行的股权激励计划

励计划、本计划激励对象

指

本次激励计划中获得股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工

核心员工指本次激励计划中获得股票的公司核心员工，包括吴从锋、蔡双双、胡泽利股东大会指武汉美格科技股份有限公司股东大会董事会指武汉美格科技股份有限公司董事会监事会指武汉美格科技股份有限公司监事会章程、公司章程指武汉美格科技股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》元、万元指人民币元、人民币万元

第一章公司基本信息公司名称：武汉美格科技股份有限公司证券简称：美格科技证券代码：837475法定代表人：JOHNYUPENGUI信息披露负责人：吴从锋公司注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号联系电话：027-59222362传真：027-59222376电子邮箱：meige_support5@163.com公司网址：www.meigeinc.com

第二章本次发行计划

一、发行目的为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。因此，公司拟对公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工进行股权激励，进行本次股票发行。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排根据《公司章程》第十四条规定，同种类的每一股份具有同等权利，股票发行前登记在册股东不享有股票优先认购权。
2、发行对象本次发行拟向3名对象发行，发行对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，其中1人为公司在册股东,2人为非在册股东。

核心员工的认定已经公司第一届董事会第十五次会议提名，向全体员工公示和征求意见，公示期满后，由公司2017年第一次职工代表大会、第一届监事会第九次会议决议和发表意见，2017年第五次临时股东大会审议批准。

3、发行对象基本情况经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等，并经公司自查，目前公司、控股股东、实际控制人、董监高及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的投资者。三、发行价格及定价依据本次股票发行价格为每股人民币1.20元。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字(2017)012390号”《审计报告》，截至2016年12月31日，公司的总资产为4,918,850.34元，净资产为3,495,780.15元，净利润为-2,813,459.36元；基本每股收益为-0.53元，每股净资产为0.66元。

本次发行的价格基于公司2016年12月31日经审计后的每股净资产及2016年度每股收益，并综合考虑了公司最近一次定向发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素，并经公司与认购对象沟通后最终确定。

四、发行股份数量及预计募集资金总额本次拟发行的股票数量不超过50万股，预计募集资金金额不超过人民币60万元。
五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司挂牌以来未发生过其他分红派息、转增股本的情形，不需对本次发行数量和发行价格进行调整。
六、本次股票发行的限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。根据《武汉美格科技股份有限公司股权激励计划》，新增股票在

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起，激励对象持有的本次新增股份36个月内不得转让，在限售期内，激励对象不得就限售股份进行转让、用于担保或偿还债务。公司董事、监事和高级管理人员所持新增股份还需按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。
七、募集资金用途1、本次募集资金使用计划本次股票发行的募集资金将用于实缴公司全资子公司湖北美格新能源科技有限公司（以下简称“湖北美格”）的部分出资额。

2.募集资金使用的必要性和合理性2017年7月20日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，2017年8月20日，黄冈美格新能源科技有限公司注册成立。2017年8月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于向全资子公司黄冈美格新能源科技有限公司增资的议案》，将黄冈美格新能源科技有限公司注册资本增资至1000万元人民币。2017年9月18日，公司决定将黄冈美格新能源科技有限公司更名为湖北美格新能源科技有限公司，已完成工商行政变更登记。湖北美格基本信息：公司名称

湖北美格新能源科技有限公司

注册地址

黄冈经济开发区新桥村三组（规划中环路以南）

法定代表人

桂裕鹏

注册资本

1000万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

新能源产品研发、生产、销售及相关技术咨询；货物进出口、技术进出口业务不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

有积极影响，有助于公司整体业务的快速增长。公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。2、公司前次募集资金使用情况本次股票发行为公司首次发行，无前次股票发行募集资金的使用情况。八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于<武汉美格科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》、《关于<武汉美格科技股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司与发行对象签署<股权激励股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股权激励相关事宜的议案》等尚需股东大会审议批准和授权。十、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次股票发行后，公司股东人数不超过200人。因此，本次股票

发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统公司履行备案程

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次股票发行完成后，控股股东仍为苏州柔印光电科技有限公司，实际控制人仍为JOHNYUPENGGUI，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。
二、发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争本次发行，发行对象以现金认购本次发行的股票。

三、本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次募集资金将用于实缴公司全资子公司湖北美格新能源科技有限公司的部分出资额。本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提升，同时，有利于公司核心员工稳定、激发核心员工的创造力，有利于公司持续创新发展。本次股票发行有利于增强公司整体盈利能力，对其它股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。四、与本次股票发行相关特有风险的说明本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。

第四章其他需要披露的重大事项

一、股票认购合同主要内容公司与本次股权激励对象拟签署《股权激励股票发行认购协议》（以下简称&ldquo;《协议》&rdquo;）。
1、合同主体及签订时间甲方（发行人）：武汉美格科技股份有限公司乙方（认购人）：吴从锋、蔡双双、胡泽利签订时间：2017年9月25日
2、认购价格

每股1.20元人民币。
3、认购方式、支付方式认购方式：本次以现金方式认购。支付方式：乙方同意自《协议》生效之日起，按甲方发布的《股票发行认购公告》中所约定的期限内向甲方指定的银行账户内全额支付认购款项。
4、合同的生效条件和生效时间经双方签署之日起成立，并自股东大会批准本次拟定向发行股票之具体方案和相关事宜之日起生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件无。
6、限售安排

因乙方系作为甲方员工股权激励计划的对象而获授前述股份，故乙方自愿遵守甲方员工股权激励计划的安排，并自愿对所获授的前述股份予以锁定，锁定期自获授前述股份之日起36个月（在持有该部分股份的基础上，乙方因公司转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份，也执行前述股份锁定安排至本次所获授的股份的锁定期届满之日）。锁定期内，该等股份不得在二级市场转让或以其他方式转让，但乙方对该等股份仍享有投票权和分红权。7、回购条款在公司股票协议转让方式下，禁售期内，激励对象蔡双双和胡泽利离职的，公司副董事长、总经理吴从锋先生有权回购该激励对象本次股权激励获授股票，回购价格的确定方法如下：

禁售期内激励对象离职所持激励股份的回购价格正面离职情形中性离职情形负面离职情形

激励对象按激励股份授予激励对象按激励股份激励对象按激励股份授予价格所支付的对价+年化授予价格所支付的对价格所支付的对价5%固定收益价+年化3%固定收益
（1）正面离职情形A.因公司裁员而非激励对象过错导致激励对象离职；
B.激励对象因公丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
C.激励对象因公死亡；
D.激励对象的劳动合同、聘用合同到期，非因激励对象过错公司未与其续约的；E.其他激励对象非过错情形下由公司主动提出而激励对象同意离职的情形。

(2)中性离职情形A.激励对象不能胜任工作；
B.激励对象非因公丧失劳动能力；
C.激励对象非因公死亡；
D.激励对象的劳动合同、聘用合同期限届满而激励对象未同意续约的；
E.激励对象非过错情形下主动提出离职，而公司同意其离职的情形。
(3)负面离职情形
A.激励对象违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
B.激励对象因犯罪被追究刑事责任的；
C.激励对象严重失职、渎职；

D.公司有证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；E.激励对象未经公司同意，擅自离职的；F.激励对象存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。若公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让，在上述锁定期内，本次股权激励的对象从蔡双双和胡泽利公司离职，股权激励的对象蔡双双和胡泽利转让本次股权激励所获授的股份，转让的价款中超过相应的回购价格（参照公司股票协议转让方式下的回购价格）的部

分收益归公司所有。
8、估值调整条款无。
9、违约责任条款于《协议》有效期限内，如甲方因其自身原因不能向乙方发行《协议》所约定的乙方拟认购的全部或部分股票，则视为甲方违反《协议》之约定，构成对乙方之违约，依法应承担相应的违约责任，并按拟认购款项5%的金额向乙方支付违约金；如甲方因有关法规或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而无法向乙方发行《协议》所约定的乙方拟认购的全部或部分股票时，则不视为甲方违反《协议》之约定，亦不构成对乙方之违约，但甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部份连同所产生的同期银行存款利息一并退还给乙方。

《协议》生效后，如乙方不能在甲方发出的《股票发行认购公告》中所约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项时，则视为乙方违反《协议》之约定，构成对甲方之违约，依法应承担相应的违约责任，甲方不仅有权单方面终止《协议》，还有权要求乙方按拟认购款项5%的金额向其支付违约金。
二、其他需要披露的重要事项报告期内，公司不存在以下情形：
1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责；
4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。

第六章全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。