青岛三祥科技股份有限公司（IPO过会通过）-上市前规范-金方略管理咨询公司

青岛三祥科技股份有限公司（IPO过会通过）

公司简介

发行人主要从事车用胶管及其总成的研发、生产和销售，为整车厂商及其零部件配套厂商、售后零部件供应商等供应车用胶管及总成产品。发行人的主要产品包括制动系统软管及总成、动力转向系统软管及总成、汽车空调系统软管以及加油口管等，其销售区域覆盖北美、欧洲、亚洲等多个国家和地区。

通过不断发展，发行人在行业内取得较好的声誉，与诸多客户保持了长期稳定的合作关系，其中包括了美国通用汽车、上汽通用、吉利汽车、长安汽车、比亚迪、东风日产、江门大长江等优质主机厂资源。同时，发行人的主要产品也应用于售后市场，主要客户包括Brake Parts、Ferdinand Bilstein Gmbh 和Alliance Parts Warehouse 以及美国大型汽配零售商AutoZone（NYSE：AZO）、Advance Auto Parts （NYSE：AAP)、O’Reilly（NASDAQ：ORLY）等国际知名企业。

业绩情况

2019年-2022年1-6月，公司营业收入分别为5.26亿元、5.66亿元、6.12亿元和3.2亿元，扣非后归母净利润分别为2934万元、4226万元、5764万元和2918万元。

青岛三祥科技股份有限公司（IPO过会通过）(图1)

募投项目

此次IPO拟募资1.8亿元，用于汽车管路系统制造技术改造项目和补充流动资金。

青岛三祥科技股份有限公司（IPO过会通过）(图2)

上市问询：

1. 关于发行人及其子公司股权清晰。请发行人说明：（1）股东王之仑投资发行人的背景情况，其出资设立三祥有限是否存在股权代持。王之仑将股权出售给魏瑶定价是否公允，股权转让对价是否支付，魏瑶受让王之仑股权的资金来源，是否属于代替发行人实际控制人持股情形。（2）三祥有限设立时黄汉清的持股是否存在代持情形，2011 年 4 月魏瑶将其认缴未出资到位的股权无偿转让给黄汉清的原因及合理性。黄汉清去世之后股权未能过户的原因，是否存在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2. 关于内控风险。（1）关于与 Harco 公司的往来款。请发行人说明：①三祥控股是否通过往来款的方式向 Harco 公司进行资金支持。截至 2021 年 12 月 31 日，Harco 公司的负债中，与发行人及其他控股子公司的应付账款 4,458.34 万元、其他应付款 3,576.83 万元，相关应付账款是否存在异常，其他应付款的形成原因，是否履行了审批程序、是否履行了信息披露义务，是否存在内控缺陷。②在发行人及其子公司未来不再提供往来款支持的情况下，Harco 公司是否存在破产风险，是否存在不能持续经营的风险。

（2）关于与重庆电控的往来款。截至 2019 年 10 月 31 日，发行人累计向重庆电控调拨资金 3,178.69 万元，2021 年 10 月 21 日，重庆市第五中级人民法院作出(2021)渝 05 破 103 号之二《民事裁定书》，裁定确认发行人的债权金额为 26,510,102.31 元，均为普通债权，占审定普通债权总额的 61.99%。

请发行人说明裁定的普通债权与调拨资金之间的关系，发行人向重庆电控调拨资金履行的决策程序，是否涉及通过往来款进行实质性对外投资的情形，是否履行了信息披露义务。

（3）根据申报文件，报告期内发行人存在被税务、海关部门处罚的情形，产品出口存在被美国、泰国海关处罚的风险；报告期外因信息披露被出具监管措施、自律措施的情况。请发行人说明是否存在内控缺陷及应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3. 关于收购。为进入通用汽车供应商体系，2015 年 4 月发行人全资子公司三祥控股收购 Harco 公司。请发行人进一步说明：（1）三祥控股收购 Harco 公司的合理性和必要性，收购前后发行人与通用汽车的合作情况。（2）Harco 公司与通用签订的不可撤销价格协议预计损失情况，相关会计处理是否合规；发行人针对该协议的不利影响拟采取的具体应对措施。（3）Harco 公司，发行人收购 Harco 公司产生的商誉是否存在减值迹象。（4）通用电气在电动化和智能化时代的竞争劣势较为明显，发行人的风险应对措施。（5）发行人投资设立重庆电控、收购 Harco 公司两项重要投资，均出现破产清算、法律纠纷、持续亏损等风险，发行人是否建立了对外投资相关的评估论证、尽职调查、内部决策方面的管理制度和内控机制。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

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