股权激励核心问题之资金进出如何操作

实施股权激励时，三个阶段涉及到资金进出：入股、退股和分红，退股通常是入股的逆向操作。

（一）真实股权

真实股权是指根据《公司法》及公司章程享有的且在工商登记的股权。真实股权在资金操作上是确定的。

如果是直接持股，则激励对象从个人账户向企业账户支付相应的款项，款项备注投资款或入股款。

如果是间接持股，则激励对象从个人账户向持股平台支付相应的款项，款项备注投资款或入股款；持股平台再将资金汇入企业账户，款项备注投资款或入股款。

企业或持股平台收到激励对象的资金后需要进行会计处理，最简单的是,做如下账务处理：

借：银行存款

贷：实收资本

如果投资款超过了认缴的注册资本，超过部分计入资本公积：

借：银行存款

贷：实收资本

贷：资本公积

（二）虚拟股权

我国现行法律法规中未有关于“虚拟股”的明确规定，“虚拟股”也不属于严格意义上的规范法律术语，在学术论文中也对其存在多种定义，其中表述虽存在个别差异，但是共同之处在于确认虚拟股不属于真实的公司股权。

有的企业实施虚拟股权激励不需要出资，有的则需要。需要出资的虚拟股，法律法规对此没有明确的操作规定，实践中的做法也不统一。从IPO企业在上市时披露的材料中看，主要有三种做法。

1.由创始股东收取激励对象的入股资金

华勤技术股份有限公司在2005年至2013年期间，主要是无偿授予员工虚拟股；自2014 年以来改为以有偿方式授予员工虚拟股。有关虚拟股激励协议均由实际控制人邱文生等与激励对象签署，其中激励协议的甲方均为激励对象，乙方均为邱文生等。后续虚拟股激励有关授予、回购协议等法律文件，均由创始人邱文生与激励对象直接签署，华勤技术及其前身华勤有限均未参与签署，亦未作为履约主体。在虚拟股激励实施期间，主要通过创始股东控制的有关专门银行账户负责虚拟股认购及回购款项的收支。

由创始股东收取虚拟股入股金的，无须进行会计处理；因为会计准则是适用于企业。

贝普医疗、矽电股份的虚拟股激励也是类似操作。

2.由企业收取激励对象的入股资金

上海联影医疗科技股份有限公司股东会于2013年12月29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法》，并于2016年12月29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法修订议案》（以下合称“《虚拟股权管理办法》”）。在《虚拟股权管理办法》实施期间，公司持续向符合条件的人员发放虚拟股权激励。截至2021年12月31日，激励对象所持虚拟股份对应的行权款均已缴付，联影医疗已收到全部虚拟股份股权激励行权款。

合诚技术、锐芯微电子采取了类似的操作。

3.由持股平台收取激励对象的入股资金

美芯晟有限2015-2021年实施股权激励计时，授予激励对象一定数量的虚拟股，对应美芯晟有限一定数量的注册资本；被授予虚拟股的激励对象通过持有员工持股平台的财产份 额间接享有美芯晟有限注册资本的权益。激励对象通过持有员工持股平台财产份额间接享有约定的注册资本权益的义务；虚拟股数量与美芯晟有限的注册资本数量存在特定的折算比例。

根据美芯晟有限与激励对象签署的《员工股权激励协议》的约定，激励对象通过持有美芯晟有限设立的员工持股平台财产份额的方式间接享有美芯晟有限注册资本权益，并应向员工持股平台或其指定主体支付对价。经核查，激励对象均已通过认购或受让财产份额方式取 得发行人员工持股平台财产份额，并已通过银行转账方式向员工持股平台支付完毕认购款或向财产份额转让方支付完毕财产份额转让款。

由企业、持股平台收取激励对象虚拟股入股金的，则需要进行会计处理。但因为是虚拟股，该款项不能作为实收资本，且该款项在激励对象退出时通常是需要退回，通常可以计入其他应付款科目。

借：银行存款(库存现金)

贷：其他应付款

日后如果虚拟股转为持股平台的实股，则资金可以先按原来路径退出，再向持股平台支付作为投资款。此时需要进行会计处理，按照真实股权处理。

创始股东作为员工激励的实施平台，其优点是不会涉及到公司，在上市时相对会比较简单，缺点是创始股东承担的压力会比较大，而且随着上市，压力越来越大。持股平台、企业作为员工激励的实施平台，其优点是创始股东责任比较小，甚至是没有，因为责任由企业、持股平台承担，并且后续虚拟股在上市时存在规范和股份支付问题，在一定程度上会影响上市。综合起来看，会持股平台作为实施激励的平台，会是比较好的选择。

（三）收到保证金、诚意金

有的企业在实施股权激励，激励对象并不一定马上入股，但为了保留了入股机会，就会缴纳诚意金、保证金。诚意金、保证金根据支付路径，可以参照虚拟股入股金进行处理。

借：银行存款(库存现金)

（一）真实股权

真实股权的分红是确定的，《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可向股东分配；在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

如果是直接持股，则公司从账户向激励对象账户支付相应的款项。

如果是间接持股，则公司先向持股平台分配利润，持股平台收到后再向激励对象分配利润。

（二）虚拟股权

虚拟股权及其分红权作为商业概念早已提出，但在法律上对基于前述权利所取得的分红性质的界定上仍然存在争议。不过在会计处理和税务中，通常是把虚拟股权获得的分红视为奖金，属于计提社保的工资总额，即为薪酬。

虚拟股权的分红，可以根据入股资金的进入路径逆向而得：即创始人收取入股金的，由创始人向激励对象支付；企业收取入股金的则由企业向激励对象支付，持股平台收取入股金的，则由企业先向持股平台分红，持股平台收到后向激励对象支付。

这里需要注意的是：创始股东用于分红的资金，多半是来自企业历年实施的利润分配金额；创始股东向激励对象支付分红不需要进行会计处理。而企业不管是直接还是间接向激励对象支付分红，都需要进行会计处理。

支付虚拟股分红时：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

退股资金的进出，规范做法是入股的逆向操作，在此不赘述。

从现有案例上看，虚拟股的合法合规性是毋庸置疑的，多从以下角度论证（以下材料来自华勤技术上市资料）：

虚拟股在我国法律法规中未有明确规定，不属于《公司法》《公司章程》规定的公司股权或股份，虚拟股的获授对象并非公司股东，无需办理工商登记，亦不享有《公司法》和《公司章程》规定的公司股东享有的表决权等股东权利，虚拟股的授予及回购也不影响公司股东及股本结构。公司的虚拟股激励仅是创始股东与有关激励对象之间关于分享公司分红、权益增值等经济性收益的一种内部合约安排。

根据有关虚拟股激励协议，公司及创始股东制定的《员工持股办法》等管理制度，并经保荐机构、发行人律师等与激励人员访谈，公司虚拟股激励计划遵循员工自愿参与的原则，激励对象系真实自愿参与创始股东主导的虚拟股激励计划，亦秉持“入股自愿、收益共享、风险共担”原则与创始人邱文生签署有关激励协议。据此，公司虚拟股设置及实施系民事主体之间真实、自愿的意思表示，未违反其时适用的《民法通则》《合同法》及《公司法》等法律法规的规定。

在发行人虚拟股激励的规范过程中，员工持股平台的设立、出资及财产份额变动，以及员工持股平台向公司的出资已按照《公司法》《合伙企业法》及《公司章程》的规定履行了必要法律程序，符合相关法律法规的规定。

另如上述，创始股东主导实施的虚拟股激励不属于股票发行或变相发行，具体理由如下：

（1）虚拟股为创始股东授予激励对象，并据此享有公司相应分红等经济收益的依据，不属于《公司法》《证券法》规定的公司股权/股份或证券，且授予员工虚拟股的目的主要为激励公司在职员工，并基于员工自愿参与的原则，不属于《证券法》第九条规定的向不特定对象公开发行，或采取广告、公开劝诱和变相公开方式进行非公开发行的情况；

（2）创始股东实施的虚拟股激励计划具有授予、归属、回购等管理机制，虚拟股的认购、回购不涉及公司注册资本或实收资本的变动，虚拟股及其涉及的认购、回购资金由创始股东进行闭环管理，有关认购款项未支付予公司银行账户，据此，创始股东授予员工虚拟股进行激励不属于公司的股份发行或变相发行，不适用《公司法》《证券法》有关股份或证券发行的有关规定。

就公司虚拟股设置合规性等事项，保荐机构、发行人律师与上海市市监局登记注册处的工作人员现场访谈，工商部门工作人员确认，授予员工的虚拟股在落实至工商登记前，不属于工商行政主管部门的监管范围，无需履行工商登记备案程序。根据公司及其各员工持股平台的工商、税务主管部门出具的合规证明，公司及其创始股东的确认，并通过上海市金融工作局、上海市证监局、上海市市监局等网站公开检索，截至本回复出具之日，公司及其创始股东均不存在因历史上实施的虚拟股激励被有关主管部门给予行政处罚的情况。

综上，公司历史上虚拟股设置未违反其时适用的相关法律法规的规定，虚拟股的规范已履行必要法律程序，符合《公司法》等法律法规；虚拟股激励不涉及公司股份发行或变相发行。

2.股权是否清晰

相对来说，通过创始人实现资金进出的，因为激励对象没有向企业和持股平台出资，在股权清晰上更易于说明。

3.股份支付

从谨慎性角度，不管是通过创始人、企业还是持股平台入股，大部分企业都倾向于做股份支付处理，例外的是贝普医疗。

公司主要股东向虚拟股受益人支付收益不构成代公司承担相关费用，主要理由如下：

（1）虚拟股收益人主要为公司主要股东亲属，虚拟股安排未与相关人员为公司提供服务约定挂钩

主要股东历史上设立的虚拟股，是作为授予人的公司主要股东与被授予人之间的内部承诺约定，相关授予协议未约定被授予人对公司的服务要求。虽然虚拟股持有人大部分在公司任职，但更重要的是被授予人主要是公司主要股东的亲属。

（2）虚拟股收益支付并非基于相关人员在公司的工作表现

虚拟股于 2002 年设立，在设立之初，其主要目的是为了凝聚公司发展力量、提升员工稳定性。但在渡过初创期后，公司业务发展逐步进入正轨，在公司任职的虚拟股持有人可获取合理的薪酬待遇，2007年、2009年及2017年公司主要股东张洪杰、王兴国等进行虚拟股收益授予时并不是基于被授予人在公司工作表现情况而给与的薪酬待遇的补偿，实际上虚拟股逐步发展成为公司主要股东对持有虚拟股的相关家族亲属一项收益回报安排。

（3）虚拟股与应计提股份支付的权益激励存在明显区别

公司主要股东设立虚拟股的主要背景是为了团结家族亲属共同创业，实际支付虚拟股收益是对主要由主要股东亲属构成的被授予人虚拟股出资的增值回报，未与相关人员对公司的服务直接挂钩，虚拟股收益在性质上与应计提股份支付的代公司承担费用的权益激励存在明显区别。

因此，由于主要股东授予的虚拟股收益是对相关虚拟股持有人历史上虚拟股出资的增值回报，而非是对相关持有人在公司工作表现的奖励，获得虚拟股收益的主要是公司主要股东的亲属，因此不应由公司支付相关收益费用，而是由主要股东以自有资金支付，不属于代公司垫付费用。

虚拟股存续期间，主要股东向虚拟股持有人支付收益合计 397.19 万元，虚拟股收益金额占报告期期初公司未分配利润11,342.92万元的比例为3.50%，比例很低。公司已于2021 年6月以净资产整体进行折股完成了股份制改造，折股完成后，即使以往年度进行相应调整也不影响后续的财务数据。

综上，公司主要股东向虚拟股权受益人支付收益并不构成代发行人承担相关费用的情形，公司未进行会计处理符合相关规定。

总体上看，虚拟股资金进出，如果通过创始人这个路径，后续处理相对简单；但其前提是创始人要承担起相应的责任，激励对象要信任创始人。