细说北交所从审核到发行全过程攻略
上市条件基本规定
投行团队·北交所
重点审核问题
投行团队·北交所
1、上市标准的理解与适用（1-2）
①适用第一套标准
√最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖。
√净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
②适用第一二三套标准
√最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖。
√营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
③适用第三套标准
√最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。
④适用第四套标准
√主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。
⑤保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。
2、经营稳定性
①主营业务稳定：最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内实施重大资产重组的，重组实施前发行人应当符合四套标准之一（市值除外）；
②控制权稳定：最近24个月内实际控制人未发生变更；
③管理团队层稳定：最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
√重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
一是最近24个月内变动人数及比例；
二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
√变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
√发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响
√最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
某企业最近24个月内实际控制人兼董事长、总经理辞职，审核期间实际控制人发生继承，不构成重大不利变化。
3、独立持续经营的能力
“直接面向市场独立持续经营的能力”，应满足：
①独立性：发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
②诚信要求：发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10％的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形；
③持续经营能力：不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
中小企业成长规律性问题的包容性案例：客户集中度高；关联交易占比高；不存在重大不利影响的同业竞争。
4、重大违法行为
①原则上视为重大违法行为：
√最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：
被处以罚款等处罚且情节严重；
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
②可不认定为重大违法的情形：
√有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：
违法行为显著轻微、罚款数额较小；
相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
有权机关证明该行为不属于重大违法：
√导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
5、行业相关要求
①金融业、房地产业限制
√不支持金融业、房地产业企业申报在北交所发行上市。
②符合国家产业政策
√不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；
√不得属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业；
√保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
③充分理解和体会“聚焦服务实体经济，主要服务于创新型中小企业”的内涵和精神。
6、财务信息披露质量
①财务报告及审计报告
√申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露；
√符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
②会计政策和会计估计
√报告期内应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则；
√变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；
√变更应履行必要的审批程序，并依据会计准则披露相关信息；
√相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业公众公司不存在重大差异，不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形；
√如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。
③会计差错更正
报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：
√会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合企业会计准则第28号的规定。
√发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。
√申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律管理措施或纪律处分；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。
④财务问题核查：真实性是基础；对异常事项的资金流水核查。
【案例】
在审期间会计差错更正的典型监管案例：研发支出资本化问题、控股股东财务资助问题、股份支付服务期问题。
7、审计截止日后的信息披露
①审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月或超过7个月的披露要求
√超过4个月的，补充提供经审阅的期间1个季度的财务报表；
√超过7个月的，补充提供经审阅的期间2个季度的财务报表；
√在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供；
②与挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接
√提供经审阅的季度财务报表前，应先通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露；
√提供经审阅的第一季度财务报表的，其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露；提供经审阅的第二季度财务报表的，其公告披露时间不得早于对应的半年度报告的披露；
√在财务报告审计截止日至发行启动前披露年度报告的，招股说明书引用的财务报表应当包括该定期报告对应年度经审计的财务报表。
③不要将审阅报告应在提交前披露，与财务报告应在法定期间内披露混淆。
8、业绩大幅下滑
①发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，从以下方面核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等：
√经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化，变化的具体原因，时间节点、趋势方向及具体影响程度；
√发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；
√发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致；
√因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致下滑的，相关事项对业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。
②重大不利影响认定
发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50％，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
9、承诺事项
①不得违反公开承诺
发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，应当诚实守信，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。
②规范要求
√承诺事项内容应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规和业务规则的相关要求；
√承诺无法履行或者无法按期履行的，发行人应及时履行变更程序并作重大事项提示；
√承诺事项不符合《上市规则》相关规定的，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《上市规则》的规定发表意见。
10、转贷
①首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。
√首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。
②保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项：
√关注“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求；
√发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；
√发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；
√相关行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患；
√发行人前述行为信息披露充分性，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续潜在影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
11、与上市公司监管规定的衔接
①公司治理方面衔接准备：
√公司章程（草案）：申报时提交的章程（草案）应当符合《上市规则》等相关规定；
√董监高：发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求，并符合本所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得担任监事的相关要求；
√独立董事：在上市委员会审议之前，独立董事的设置应符合北交所上市公司独立董事规定；
②发行人原有可转债、优先股、期权激励计划的衔接：
√可转债：同步审议可转债在北交所挂牌转让事项；申报当日办理完成暂停转股事宜并披露，终止审核或者上市后及时办理恢复转股事宜；
√优先股：同步审议优先股在北交所挂牌转让事项；
√期权激励计划：在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。
审核与注册流程
投行团队·北交所
1、申报前
2、申报与受理
3、审核机构审核
4、上市委审议、形成审核意见
5、向证监会报送
6、特殊情形
申报阶段受理前撤回企业的行业情况
投行团队·北交所
在审期间撤回企业的主要原因分析
重视中介的执业质量问题及风险
如：不熟悉公开发行审议程序要求，在企业拟调高发行股份数量时，未督促发行人及时履行股东大会决策程序；不熟悉限售要求，照搬IPO规定要求发行前股东全部限售一年等。
