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细说北交所从审核到发行全过程攻略

 
 
 
 

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摘要:1、主体要求:在全国股转系统挂牌满12个月的创新层公司。2、规范要求:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续经营能力,财务状况良好;最近3年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;依法规范经营。3、财务指标:... [查看详细]

细说北交所从审核到发行全过程攻略

上市条件基本规定


投行团队·北交所



1、主体要求:在全国股转系统挂牌满12个月的创新层公司。
2、规范要求:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续经营能力,财务状况良好;最近3年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告;依法规范经营。
3、财务指标:

细说北交所从审核到发行全过程攻略(图1)

细说北交所从审核到发行全过程攻略(图2)

4、公众性:最近1年期末净资产≥5000万元;发行的股份≥100万股,发行对象≥100人;发行后,股本总额≥3000万元,股东人数≥200人,公众股东持股占发行后股本总额≥25%(股本总额在4亿元以下的),公众股东持股占发行后股本总额≥10%(股本总额超过4亿元的)。
5、负面情形:最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法行为;最近12个月内,发行人或其控股股东、实际控制人、董监高受到行政处罚或公开遗责;发行人或其控股股东、实际控制人、董监高正在被立案侦查或调查;发行人或其控股股东、实际控制人失信尚未消除;未按期披露定期报告:最近36个月内,未按规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。

重点审核问题


投行团队·北交所



1、上市标准的理解与适用(1-2)

①适用第一套标准

√最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖,是否主要来自合并报表范围以外的投资收益,对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖。

√净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

②适用第一二三套标准

√最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖。

√营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

③适用第三套标准

√最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。

④适用第四套标准

√主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。

⑤保荐机构应重点关注:发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。


2、经营稳定性

①主营业务稳定:最近24个月内主营业务未发生重大变化;最近12个月内实施重大资产重组的,重组实施前发行人应当符合四套标准之一(市值除外);

②控制权稳定:最近24个月内实际控制人未发生变更;

③管理团队层稳定:最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

√重大不利变化的认定,应当本着实质重于形式的原则,综合两方面因素分析:

一是最近24个月内变动人数及比例;

二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构成重大不利变化。

发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的,原则上不构成重大不利变化,但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响

最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化,进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的,应视为发生重大不利变化。

【案例】

某企业最近24个月内实际控制人兼董事长、总经理辞职,审核期间实际控制人发生继承,不构成重大不利变化。


3、独立持续经营的能力

“直接面向市场独立持续经营的能力”,应满足:

①独立性:发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易;

②诚信要求:发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形;

③持续经营能力:不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

【案例】

中小企业成长规律性问题的包容性案例:客户集中度高;关联交易占比高;不存在重大不利影响的同业竞争。


4、重大违法行为

①原则上视为重大违法行为:

√最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域,存在以下违法行为之一的,原则上视为重大违法行为:

被处以罚款等处罚且情节严重;

导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

②可不认定为重大违法的情形:

√有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:

违法行为显著轻微、罚款数额较小;

相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;

有权机关证明该行为不属于重大违法:

导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的,不适用上述情形。


5、行业相关要求

①金融业、房地产业限制

√不支持金融业、房地产业企业申报在北交所发行上市。

②符合国家产业政策

√不得属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业;

√不得属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业;

√保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查,在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

③充分理解和体会“聚焦服务实体经济,主要服务于创新型中小企业”的内涵和精神。


6、财务信息披露质量

①财务报告及审计报告

√申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露;

√符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

②会计政策和会计估计

√报告期内应保持一致性,不得随意变更,若有变更应符合企业会计准则;

√变更时,保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性,并说明变更会计政策或会计估计后,能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由;

√变更应履行必要的审批程序,并依据会计准则披露相关信息;

√相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业公众公司不存在重大差异,不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形;

√如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。

③会计差错更正

报告期内发行人如出现会计差错更正事项,保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:

√会计差错更正的时间和范围,是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;差错更正对发行人的影响程度,是否符合企业会计准则第28号的规定。

√发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。

申报前后,发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,将依据相关制度采取自律管理措施或纪律处分;涉及财务会计文件虚假记载的,将依法移送中国证监会查处。

④财务问题核查:真实性是基础;对异常事项的资金流水核查。

【案例】

在审期间会计差错更正的典型监管案例:研发支出资本化问题、控股股东财务资助问题、股份支付服务期问题。


7、审计截止日后的信息披露

①审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月或超过7个月的披露要求

√超过4个月的,补充提供经审阅的期间1个季度的财务报表;

√超过7个月的,补充提供经审阅的期间2个季度的财务报表;

√在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供;

②与挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接

√提供经审阅的季度财务报表前,应先通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露;

√提供经审阅的第一季度财务报表的,其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露;提供经审阅的第二季度财务报表的,其公告披露时间不得早于对应的半年度报告的披露;

√在财务报告审计截止日至发行启动前披露年度报告的,招股说明书引用的财务报表应当包括该定期报告对应年度经审计的财务报表。

③不要将审阅报告应在提交前披露,与财务报告应在法定期间内披露混淆。


8、业绩大幅下滑

①发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的,从以下方面核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等:

√经营能力或经营环境是否发生变化,如发生变化,变化的具体原因,时间节点、趋势方向及具体影响程度;

√发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,结合前瞻性信息或经审核的盈利预测(如有)情况,判断经营业绩下滑趋势是否已扭转,是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项;

√发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退,发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致;

√因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致下滑的,相关事项对业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。

②重大不利影响认定

发行人最近一年(期)经营业绩指标较上一年(期)下滑幅度超过50%,如无充分相反证据或其他特殊原因,一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。


9、承诺事项

①不得违反公开承诺

发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的,应当诚实守信,最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。

②规范要求

√承诺事项内容应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,符合法律法规和业务规则的相关要求;

√承诺无法履行或者无法按期履行的,发行人应及时履行变更程序并作重大事项提示;

√承诺事项不符合《上市规则》相关规定的,承诺相关方应当进行规范,中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《上市规则》的规定发表意见。


10、转贷

①首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现“转贷”情形。

√首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现“转贷”情形。中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额是否基本一致或匹配,是否属于“转贷”行为。

②保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项:

√关注“转贷”行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否构成重大违法违规,是否满足相关发行上市条件的要求;

√发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否通过体外资金循环粉饰业绩;

√发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改,是否已建立针对性的内控制度并有效执行,且申报后未发生新的不合规资金往来等行为;

√相关行为不存在后续影响,已排除或不存在重大风险隐患;

√发行人前述行为信息披露充分性,如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续潜在影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。


11、与上市公司监管规定的衔接

①公司治理方面衔接准备:

√公司章程(草案):申报时提交的章程(草案)应当符合《上市规则》等相关规定;

√董监高:发行人申报时的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员(包括董事会秘书和财务负责人)应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求,并符合本所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得担任监事的相关要求;

√独立董事:在上市委员会审议之前,独立董事的设置应符合北交所上市公司独立董事规定;

②发行人原有可转债、优先股、期权激励计划的衔接:

√可转债:同步审议可转债在北交所挂牌转让事项;申报当日办理完成暂停转股事宜并披露,终止审核或者上市后及时办理恢复转股事宜;

√优先股:同步审议优先股在北交所挂牌转让事项;

√期权激励计划:在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象原则上不得行权。


审核与注册流程

投行团队·北交所



目前累计核准84家,从受理至核准出函平均耗时128.2个自然日,核准耗时仅7.9个自然日。审核与注册的基本流程如下:
细说北交所从审核到发行全过程攻略(图3)

1、申报前

(1)决策程序
召开董事会
√审议:发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项;
√披露:审议后2个交易日内,披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过公开发行股票并上市事项的临时公告等。
监事会意见
监事会对董事会提出的发行上市方案提出书面审核意见。
召开股东大会
√审议:《注册办法》规定的发行数量、发行价格(区间)或发行底价、募集资金用途、董事会授权等八类事项;
√表决:出席股东所持表决权2/3以上通过;
√中小股东单独计票:对出席的持股未达5%的中小股东表决情况单独计票并披露;
√提供网络投票方式;
√披露:审议后2个交易日内,披露股东大会决议等公告。
(2)注意事项
内幕报备
报备时间:董事会决议披露之日起10个交易日内,报内幕信息知情人报备文件。
自查期间:首次披露公发上市事项的前6个月至董事会决议披露之日。
异常交易处理:拟推进的,消除影响;无法消除,特别风险提示及中介意见。
限售办理
限售办理:股权登记日次日起两个交易日内,披露自愿限售的公告,披露当日向股转公司申请办理限售。
限售主体:控股股东、实际控制人及其亲属、可控制10%以上表决权的股东,以及董事、监事、高管人员。
限售期间:自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日。
禁止敏感期交易
主体:控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
禁止:应当遵守敏感期交易的规定,在规定的期限内不得买卖公司股票。
申报前咨询
申报前咨询业务规则理解与适用的问题。
咨询邮箱:将加盖保荐机构公章的咨询问题发至zixun1@bse.cn。
当面咨询:通过邮箱进行预约

2、申报与受理

(1)申报
自注册申请文件申报之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高,以及与本次发行上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员,即承担相应法律责任。
申请股票于申报的次一交易日前停牌。
(2)补正
不齐备,要求补正
申请文件不齐备的,一次性告知需补正的事项。
补正不超过30日
申请文件补正时限最长不得超过三十个工作日。收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。
(3)受理
5日内受理
收到文件后五个工作日内作出是否受理的决定。
受理当日披露
受理当日,发行人在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。
受理后10日内报验证版招股说明书
(4)不予受理
不予受理情形:
未按要求补正;
中介机构及其相关人员触发相关合规要求;
存在未实施完的股票发行重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等。
·保荐机构申报材料12个月内累计2次被不予受理的,3个月后方可再报。

3、审核机构审核

(1)静默期与审核沟通
·首轮问询发出前,不得与审核人员接触,不干扰审核工作;
·首轮问询发出后,可进行沟通。
(2)审核方式与手段
·约见问询、调阅资料;
·对发行人、保荐机构、证券服务机构进行现场检查。
(3)问询与回复等的披露
·问询发出时披露;
·回复文件收到后披露;
·发出上市委审议会议通知时披露;
(4)信息披露豁免
·拟披露信息属于国家秘密、商业秘密的,可豁免披露;
·应当说明豁免披露的理由;

4、上市委审议、形成审核意见

(1)上市委会议通知公告
·公告:5个工作日前。
·回避:可申请委员回避。
(2)上市委会议召开
·现场问询:召开前2个工作日查询现场问询问题清单。
·暂缓审议:存在待核实事项无法形成审议意见的,可暂缓审议。暂缓审议时间不超过两个月。同一项目只能暂缓审议一次。
(3)形成审核意见
·审核意见:符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。
·审核时限:2个月,回复时间不算在内。
·回复时限:3个月。
·时限除外情形:中止、请示有权机关、落实上市委意见、暂缓审议、处理会后事项、现场检查、现场督导、要求专项核查,并要求发行人补充、修改申请文件等情形。

5、向证监会报送

(1)报送
·审核通过后,向证监会报送审核意见、审核资料及申请文件;
·报送时,披露招股说明书等文件。
(2)进一步问询或退回补充审核
·要求进一步问询的,提出反馈问题;
·退回补充审核的,对相关事项重新审核,并提交上市委员会审议。
(3)注册后披露
·注册后发行前,披露招股意向书或招股说明书;
·发行价格确定后5个工作日内,刊登招股说明书。
(4)有效期
·招股说明书中引用财务报表有效期6个月,特别情况可申请延期3个月;
·招股说明书的有效期为六个月。

6、特殊情形

(1)重大事项处理
重大事项持续报告
·及时报告;
·持续核查并提交专项核查意见。
会后至上市前
·有重大影响的,审核后决定是否重新提交上市委;
·重新上会的,报告证监会。
注册后至上市前
·可能导致不符合条件或信披要求的,暂停发行;已发行的,暂缓上市;
·导致不符合条件或信披要求的,出具意见并报告证监会
媒体质疑与投诉举报
·要求解释说明、披露;
·要求核查并报告;
·公开问询。
 
(2)中止审核
①发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法行为,被立案调查或侦查,尚未结案;
②发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;
③发行人及保荐机构主动要求中止审核,理由正当并经本所同意;
④中介机构及签字人员被立案,尚未结案;
⑤中介机构被限制执业,尚未解除;
⑥中介机构签字人员被限制执业,尚末解除。
(3)终止审核
①发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐;
②发行人的法人资格终止;
③发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
④发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和本所审核;
⑤发行人拒绝、阻碍或逃避本所依法实施的检查、核查;
⑥中止审核情形未能在三个月内消除,或者未能在规定的时限内完成相关事项;
⑦发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所审核工作;
⑧发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改;
⑨本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。
(4)复审与复核
复审
适用情形:对终止审核决定有异议(主动撤回不适用);
处理结果:复审会议认为理由成立的,重新审核;认为理由不成立的,维持原决定。
复核
适用情形:对复审决定、不予受理决定有异议;
处理程序:按《北京证券交易所复核实施细则》办理;
充分发挥存量企业审核优势,持续高效推进。

申报阶段受理前撤回企业的行业情况


投行团队·北交所



细说北交所从审核到发行全过程攻略(图4)

在审期间撤回企业的主要原因分析

细说北交所从审核到发行全过程攻略(图5)

重视中介的执业质量问题及风险

1、尽职调查不充分
如:对与关联方共用办公地点等事项,仅依据关联方出具的简要说明及相关访谈记录发表意见,无其他核查过程;未充分核查三张财务报表间明显不勾稽的情形,导致出现明显列报错误。
2、专业判断不谨慎
如:因前期专业判断不谨慎,导致申报文件中的财务报表存在会计差错。
3、申报文件质量粗糙
·披露文件方面,披露内容前后不一致、与定期报告披露内容不一致,业务收入、部分年度合同总金额、应付账款等数据披露错误,行政处罚等重要事项未完整披露,重要财务指标变动分析一笔带过浮于表面等;
·回复文件方面,漏答问题、遗漏发表意见,回复文件前后不一致或与其他文件不一致等。
4、签字人员不熟悉项目
如:保荐代表人在上会时无法有效答复委员现场问询问题。
5、保荐工作报告和工作底稿缺失或制作不规范
如:访谈记录缺失;固定资产关键要素核查记录不完整;未完整记录现金交易测试程序等。
6、未严格按《投行内控指引》要求对项目实施质量控制
如:质控部门提出的底稿整改意见尚未完全落实即通过验收;质控部门未留存其开展核查工作的相关资料。
7、对规则不熟悉

如:不熟悉公开发行审议程序要求,在企业拟调高发行股份数量时,未督促发行人及时履行股东大会决策程序;不熟悉限售要求,照搬IPO规定要求发行前股东全部限售一年等。




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