一、   法人治理结构优化设计目标公司简介
ABC公司是目前国内主要的钢铁行业用耐火材料制品供应商，主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，主导产品钢包底吹氩透气砖被定为国家级新产品，被列入国家级重点火炬计划，2000年就被国家科技部列为科技型企业技术创新基金支持项目。
 
二、   法人治理结构优化设计思路
1.  依据ABC公司战略金方略将优化现有的治理结构
+  优化原因
--   依据A的战略，公司未来将采用兼并与自我发展相结合的方式快速扩张。
--   快速扩张容易带来股东人数的扩大，改变目前股东会基本与董事会相一致的局面。如何在治理结构中保障小股东的权利将是A必须解决的问题。
--   快速扩张还将导致A的战略环境变化迅速，如何让董事会在快速变化的环境下作出正确的战略决策也是A现有治理结构必须解决的问题。
--   公司规模的扩大势必带来股东对公司运营监管难度的加大，因此如何保证对公司董事会、经营层的有效监督也是治理结构必须解决的问题。

+  优化思路
--   规范股东会、董事会、监事会、总经理的权利与义务；
--   强化董事会战略制定的职能；
--   强化董事会对经营层的管理与考核；
--   强化监事会的监管职能；
 

2.  规范股东会的权利与义务
+ 主要职责：
--   决定公司的经营方针和投资计划；
--   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
--   选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
--   审议批准董事会的报告；
--   审议批准监事会或者监事的报告；
--   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
--   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
--   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
--   对发行公司债券作出决议；
--   对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
--   对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
--   修改公司章程等。

3.  规范董事会的权利与义务
+ 主要职责：
--   负责召集股东会，并向股东会报告工作；
--   执行股东会的决议；
--   决定公司的经营计划和投资方案；
--   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
--   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
--   制订公司增加或者减少注册资本的方案；
--   拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
--   决定公司内部管理机构的设置；
--   聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
--   制定公司的基本管理制度等。

+  人员数量及构成：
--   董事7人，其中：董事长1人；副董事长1人
 
4.  规范总经理的权利与义务
+ 主要职责：
--   主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
--   组织拟定公司战略规划，报董事会审批后执行；
--   组织实施公司年度经营计划和投资方案；
--   拟订公司内部管理机构设置方案；
--   拟订公司的基本管理制度；
--   制定公司的具体规章；
--   提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
--   聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
--   行使公司章程和董事会授予的其他职权等。

+  人员数量：
--   总经理1人
 
5.  规范监事会的权利与义务
+ 主要职责：
--   检查公司财务；
--   对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
--   当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
--   提议召开临时股东会；
--   行使公司章程规定的其他职权等。
+  人员数量及构成：
--   监事3人，其中：审计专家1人
 
6.  设立战略委员会
+ 主要职责：
--   研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针；
--   审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告书；
--   审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告；
--   对下属子公司的重大问题提出建议；
--   负责对公司投资项目的评审与决策

+  人员构成：
--   董事会全体成员、外聘专家

7.  设立薪酬与考核委员会
+ 主要职责：
--   研究董事、经营班子成员的选择标准和程序并提出建议；
--   广泛搜寻合格的董事和经营班子人选，负责公司高级领导备用人员的提名；
--   对董事候选人和经营班子人选进行审查并提出建议；
--   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
--   研究董事与高级管理人员考核的标准，监督其职权行为和业绩表现，提出考核意见报董事会。

+  人员构成：
--   董事长、董事3人、外聘专家

8.  设立预算委员会
+ 主要职责：
--   指导公司财务预算的编制工作；
--   审议公司的财务预算并提出建议；
--   指导、监督公司财务预算的执行与实施，并负责相关协调工作；
--   跟踪分析公司财务预算的执行情况，并就相关问题向董事会提出建议；
--   就公司财务预算的调整提出具体建议；
--   参与公司绩效考核、薪酬分配与激励办法的制订工作，并就相关问题提出建议；
--   参与公司的绩效考核工作。

+  人员构成：
--   董事长、董事3人、外聘财务专家

9.  法人治理优化设计设立审计委员会
+ 主要职责：
--   提议聘请或更换外部审计机构；
--   监督公司的内部审计制度及其实施；
--   审核公司的财务信息；
--   审查公司的内控制度；
--   对高级管理人员进行离职审计；
--   对公司工程或重大投资进行财务审计；
--   负责内部审计与外部审计之间的沟通；
--   负责调查、处理公司内部各种涉及经济问题的检举信件

+  人员构成：
--   监事会召集人、监事2人、外聘审计专家